Programa de Gestão de Compliance.

Nosso caráter é o resultado da nossa conduta. – Aristóteles

APRESENTAÇÃO

‘Compliance’ é estar em conformidade. Esse termo deriva do verbo inglês “to comply”, que significa executar, cumprir, satisfazer ou realizar. Tem como objetivo a manutenção de processos e procedimentos em conformidade com parâmetros como os preestabelecidos em leis, normas e procedimentos internos por exemplo.

O Brasil está na direção correta e, embora tardiamente, dá passos largos no combate a impunidade, a corrupção e um dos passos foi a LEI 12.846/2013 dispõe sobre a responsabilização objetiva, administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.” Além disso, as empresas que querem ter destaque e serem cada vez mais aceitas pela sociedade trilham seus caminhos e direções contrárias às políticas antigas. Algumas diretrizes normas nacionais e internacionais também são adotadas e nós fazemos isso porque buscamos esse destaque.

A primeira que instituímos é a ISO 19600, que está voltada ao cumprimento de questões de compliance; a segunda nesta cronologia é a ISO 31000, que foca no gerenciamento de riscos capazes de afetar o cumprimento da compliance; e, por fim, a ISO 37001, que direciona o cumprimento da compliance e exige leis anticorrupção, que serão abordadas por ela.

A adoção de políticas de compliance pelas corporações se mostra fundamental mesmo sendo um fenômeno recente, pois um erro pode arruinar a imagem da empresa, como se dá no exemplo de um castelo de areia, que é de difícil construção e de fácil destruição. Uma vez exposto a um evento de desvio de conduta ou corrupção, toda a estrutura da empresa fica abalada, inclusive atingindo as pessoas que nela trabalham e é comum a associação da imagem de um funcionário com a ação, por exemplo. A retomada de reputação pode ser um processo difícil e muitas vezes impossível. Consequentemente, o investimento nas diretrizes e políticas de compliance é tão viável quanto rentável e, independente de retorno, não negociamos nossos princípios éticos de forma alguma.

fig. 02

1.QUEM SOMOS

A on Solutions for life é uma organização da sociedade civil brasileira sem finalidades ideológicas e trabalha para que pessoas possam se integrar de forma digna à sociedade, assim como promove soluções para a coexistência harmônica e justa das organizações com a agregação de tecnologia e eficiência. Isso tudo somado ao uso consciente dos recursos naturais e respeitando e mantendo a cultura local.

Atuação:

Criar soluções com aporte educacional e científico para cursos, treinamentos e projetos de responsabilidades sociais para as empresas e para a sociedade, junto do monitoramento e soluções ambientais, sociais e da aproximação das partes interessadas.

Missão:

Contribuir para que a sociedade esteja integrada com as organizações e em harmonia com o meio ambiente, através de soluções educativas e científicas.

Visão:

Nossa visão é tornar-se reconhecida pela alta capacidade de criar soluções em favor de uma sociedade justa e sustentável, com a preservação de seus recursos naturais.

Valores

Integridade:

Consideramos a Integridade inegociável porque os princípios da legalidade, a honestidade a moral e a ética são os alicerces da nossa gestão.

Responsabilidade Social:

Embora pareça redundante uma organização social ter este valor, o conhecimento científico da responsabilidade social minimiza as ações injustas e potencializa as justas e as decisões eficientes de atuação.

Segurança, Saúde e Meio Ambiente:

Administrarmos o SMS com qualidade e empenho total é uma responsabilidade que cobramos dos parceiros em nossos projetos.

Qualidade:

Temos estratégias de gestão orientadas em priorizar a qualidade em todos os processos organizacionais, além do trabalho de profissionais altamente qualificados em cada área de atuação.

2. GESTÃO DO PROGRAMA

A on Solutions for life designa um gestor de Compliance a partir de uma assembléia com nomes apresentados pela diretoria e submetidos a voto dos diretores. O gestor, entre outras funções, administrará as comunicações, efetuará planejamentos estratégicos e a tomada de decisões estabelecidas nesse Programa. Ele se reportará diretamente à Alta administração, que será a bússola nas questões diárias referentes ao cumprimento das leis, normas, políticas e outros.

O gestor de Compliance é o articulador da estrutura e poderá designar um assistente de Compliance que deve ser aceito pela diretoria. O gestor e o assistente estarão sujeitos às mesmas responsabilidades individuais de pessoa, ou autora, coautora, ou partícipe de ato ilícito caso comprovada sua culpabilidade ou omissão intencional, não excluindo responsabilização objetiva da pessoa jurídica. Desta forma fica constituído o conselho de administração de Compliance com os diretores, Gestor de Compliance e assistente de Compliance.

Sistema de Gestão de Compliance

O sistema de gestão de compliance tem como objetivo prevenir, detectar e responder as diretrizes do programa de compliance. Isso ocorrerá por meio da identificação e avaliação de riscos, desenvolvimento de políticas e procedimentos, treinamentos, comunicação eficiente e auditorias regulares com monitoração permanente de todo o sistema.

Teoria do cubo mágico

Um programa de sistema de gestão integrada é como um cubo mágico que contém todos os requisitos para se chegar ao objetivo final. Contudo, ele não tem o controle para alcançar esse objetivo nem por si só, nem sem uma integração de movimentos.

O programa de compliance, mesmo com todos os requisitos mínimos exigidos para sucesso, não será capaz de alcançar seus objetivos se não houver integração de todas as demandas da organização. Poderemos ter excelentes departamentos, porém, não serão eficientes como um todo. Não adianta, por exemplo, o programa de sistema de gestão ter um custo acima das receitas da organização. Por isso as demandas devem ser avaliadas em todos os aspectos, não individualmente.

3. DOS ATOS LESIVOS À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA NACIONAL OU ESTRANGEIRA – Lei n° 12.846, de 1°de agosto de 2013

Art. 5º Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, para os fins desta Lei, todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas mencionadas no parágrafo único do art. 1º, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:

I – prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

II – comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;

III – comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

IV – no tocante a licitações e contratos:

  1. a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
  2. b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
  3. c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
  4. d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
  5. e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
  6. f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
  7. g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;

V – dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

  • 1º Considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro.
  • 2º Para os efeitos desta Lei, equiparam-se à administração pública estrangeira as organizações públicas internacionais.
  • 3º Considera-se agente público estrangeiro, para os fins desta Lei, quem, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.

4. OBRIGAÇÕES da ON Solutions for Life e de seus COLABORADORES

Nenhum colaborador poderá oferecer, prometer, disponibilizar, direta ou indiretamente ou por qualquer outra pessoa que represente seus interesses, sejam em forma de pessoa física ou jurídica, valor algum que não estejam devidamente compactuado em contrato formal estabelecido entre a ON Solution for Life e a contratante, contratada, agente público ou parceiro. Em caso de dúvidas sobre quaisquer demandas da legislação anticorrupção, políticas, diretrizes e normas de compliance, o colaborador deve consultar o gestor de Compliance para esclarecimento e direcionamento.

Toda negociação em nome da ON Solutions for Life deve ser devidamente registrada. Não é permitido a nenhum dos seus colaboradores se comunicarem a quaisquer agentes de governo, agentes públicos, parceiros comerciais, nem a concorrentes diretos sem o devido registro, ficando sob a responsabilidade do colaborador identificar a quem se comunicará. Em caso de impossibilidade, recorrer ao gestor de compliance para elucidação de qualquer dúvida.

A ON Solutions for Life estabelece ferramentas de controle para identificar a Pessoa Politicamente Exposta (PPEs) que não se limita ao funcionário que é candidatando a um cargo público. Segundo o Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF), “Consideram-se pessoas politicamente expostas os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores”.

As PPE´s representam riscos para a ON Solutions for Life devido a proximidade delas com a administração pública, o que viabiliza que elas realizem ou sejam cúmplices de um agente público em atos de corrupção. Todavia, tal não é um impedidor de relacionamento entre essas partes.

Todo colaborador que seja contratado, terceirizado ou do quadro CLT, deve manter uma declaração atualizada em conformidade com legislação aplicável e em cumprimento ao disposto na Lei n° 9613/98, Resolução 29, no Decreto n° 5687/06, que Promulga a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia-Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003 e assinada pelo Brasil em 09 de dezembro de 2003, para o controle da ON Solutions for Life de PPEs.

No ato da assinatura da declaração, o colaborador deve ler minuciosamente, as leis citadas, e a declaração não deverá ser assinada, no caso de surgimento de dúvidas, antes dos esclarecimentos que deverão ser promovidos pelo gestor de compliance nos casos mais complicados.

5. LEGITIMIDADE DO DIREITO DE DIÁLOGO E REPRESENTAÇÃO POLÍTICA

O direito de se comunicar é uma das evoluções naturais dos direitos de liberdade de expressão e de informação. Esse direito nos permite de maneira democrática dialogar com interlocutores dos governos nos permitindo expor nossos anseios, demandas e consolidando a harmonia dos interesses entre a sociedade e os governantes. A Constituição da República Federativa do Brasil (1988)o Pacto Internacional de Direitos Civis e Políticos PIDCP (1976) e o Relatório MacBride (1980) são os ratificadores deste direito.

A razão legítima de diálogo com funcionários públicos e agentes de governo é o tema previamente elaborado e registrado que tem em seu conteúdo assunto lícito, ético e relevante para a ON Solutions for Life. Portanto, qualquer assunto que contrarie a legislação e a diretriz não possui razão legítima. Nesse caso, a abertura de diálogo é totalmente desproporcional às razões da ética.

Agente público apto é a pessoa física que possui competência, habilitação e autoridade mínima funcional que o permita estabelecer a tratativa necessária para dar continuidade as demandas do interesse do objeto do diálogo.

Interlocutores legítimos de diálogo são os representantes da ON Solutions for Life (preferencialmente no mínimo dois colaboradores) que em sua razão legitima abrirá diálogo com, preferencialmente, no mínimo, dois agentes públicos aptos. Ambos os representantes devem estar em seu alcance de competência.

Alcance de competência é o limite de atuação do colaborador da ON Solutions for Life que deve obedecer à hierarquia da empresa assim como não tratar de assuntos que não foram previamente descritos em sua autorização específica. Ele também não poderá solicitar, nem aceitar que o agente público que ultrapasse suas linhas competências.

Decreto n° 4.334, de 12 de agosto de 2002: Dispõe sobre as audiências concedidas as particulares por agentes públicos em exercício na administração pública federal direta, nas autarquias e fundações públicas federais.

Art. 1o Este Decreto disciplina as audiências concedidas a particulares por agentes públicos em exercício na Administração Pública Federal direta, nas autarquias e nas fundações públicas federais.

Parágrafo único.  Para os fins deste Decreto, considera-se:

I – Agente público todo aquele, civil ou militar, que por força de lei, contrato ou qualquer outro ato jurídico detenha atribuição de se manifestar ou decidir sobre ato ou fato sujeito à sua área de atuação; e

II – Particular todo aquele que, mesmo ocupante de cargo ou função pública, solicite audiência para tratar de interesse privado seu ou de terceiros.

Art. 2o O pedido de audiência efetuado por particular deverá ser dirigido ao agente público, por escrito, por meio de fax ou meio eletrônico, indicando:

I – A identificação do requerente;

II – Data e hora em que pretende ser ouvido e, quando for o caso, as razões da urgência;

III – O assunto a ser abordado; e

IV – A identificação de acompanhantes, se houver, e seu interesse no assunto.

Art. 3o As audiências de que trata este Decreto terão sempre caráter oficial, ainda que realizadas fora do local de trabalho, devendo o agente público:

I – Estar acompanhado nas audiências de pelo menos um outro servidor público ou militar; e

II – Manter registro específico das audiências, com a relação das pessoas presentes e os assuntos tratados.

Parágrafo único.  Na audiência a se realizar fora do local de trabalho, o agente público pode dispensar o acompanhamento de servidor público ou militar, sempre que reputar desnecessário, em função do tema a ser tratado.

Art. 4o As normas deste Decreto não geram direito a audiência.

Art. 5o Este Decreto não se aplica:

I – Às audiências realizadas para tratar de matérias relacionadas à administração tributária, à supervisão bancária, à segurança e a outras sujeitas a sigilo legal; e

II -Às hipóteses de atendimento aberto ao público.

Art. 6o Este Decreto entra em vigor trinta dias após sua publicação.

Art. 7o  Ficam revogados os Decretos nos 4.232, de 14 de maio de 2002, 4.268, de 12 de junho de 2002, e o parágrafo único do art. 12 do Decreto no 4.081, de 11 de janeiro de 2002.

6. Requisitos legais e outros requisitos segundo a ISO

Requisitos legais podem incluir:

1) legislação (nacional, regional ou internacional), incluindo estatutos ou regulamentos; 

2) decretos e diretivas;

3) ordens emitidas por regulamentadores;

4) permissões, licenças ou outras formas de autorização;

5) julgamentos de tribunais ou tribunais administrativos;

6) tratados, convenções, protocolos;

7) acordos coletivos de negociações.

Outros requisitos podem incluir:

1) requisitos da organização;         

2) condições contratuais;

3) acordos de trabalho;

4) acordos com partes interessadas;

5) acordos com autoridades de saúde;

6) normas não regulamentadoras, normas consensuais e diretrizes;

7) princípios voluntários, códigos de prática, especificações técnicas, estatutos;

8) compromissos públicos da organização ou de sua matriz.           

7. PILARES

1- Comprometimento da alta direção

2- Analise e gestão de riscos

3- Políticas de compliance

4- Controle interno

5- Educação e Treinamento

6- Comunicação

7- Canais de denúncia

8- Investigações internas

9- Due diligence

10- Auditoria

11- Monitoramento

Primeiro pilar – Comprometimento da alta direção

DECLARAÇÃO DE COMPROMISSO DA ALTA DIREÇÃO

A Alta Direção da on Solutions for life declara e assume o compromisso no desenvolvimento, implementação, manutenção e melhorias contínuas de um Programa de Gestão de Compliance respaldado na lei LEI 12.846/2013 e nas normas NBR ISO 19600, ISO 31000, ISO conduzindo as análises críticas pela direção.

Assume também o compromisso de assegurar a disponibilidade de recursos essenciais para estabelecer, implementar, controlar, manter e melhorar o sistema de Gestão de Compliance, visando a capacitação para o atendimento tanto aos requisitos do cliente, quanto aos requisitos legais. Nesses recursos estão incluídos as qualificações específicas, infraestrutura organizacional, tecnologia, recursos humanos e financeiros.

Os requisitos legais, regulamentares, estatutários e outros, serão comunicados a todos os colaboradores da on Solutions for life e das partes interessadas durante reuniões e outras formas de comunicação eficientes e adequadas. É de competência da alta direção, identificar, ter acesso, atualizar e controlar a aplicação da legislação e dos requisitos aplicáveis.

A alta direção não permite, nem compactua com qualquer desvio dos padrões legais, morais e éticos estabelecidos por lei ou por nossas políticas e programas. Assim, não há outra opção senão apurar, identificar, investigar e tomar as decisões em prol dos padrões da moral e da ética.

Segundo pilar - Analise e gestão de riscos

Para assegurar uma boa análise de risco de compliance, devemos levar em consideração o provável impacto do risco, a sua frequência nos processos, magnitude e a probabilidade de tal ocorrência. Como o cumprimento da legislação por si só envolve o potencial de evento lesivo à empresa, todos os riscos, por menores classificações que tenham, devem ser monitorados e tratados em caráter de urgência sempre.

O uso da nossa matriz de impacto e probabilidade fornecerá uma escala por variação de risco para a disponibilização de recursos e pessoal para gestão do mesmo. Isso auxiliará o cumprimento do programa de gestão de compliance e atingirá os objetivos estratégicos da ON Solutions for Life.

Terceiro pilar - Políticas e Procedimentos

O Programa de Compliance é contemplado com subsídios essenciais das políticas e procedimentos da ON Solutions for Life que formaliza de forma escrita os padrões de conduta, gestão e governança esperados dos colaboradores e partes interessadas.

O programa de Gestão de Compliance tem como alguns de seus objetivos;

(1)  Zelar para que as políticas da ON Solutions for Life estejam em acordo e atualizadas com a legislação pertinente, assim como normas internas e externas adotadas, e também com nossos princípios de atuação, missão, visão valores;

(2)  Divulgar as políticas por meio de canais que atinjam todos os colabores e partes interessadas de forma eficiente e desburocratizadas e;

(3)  Assegurar à adesão as políticas através de acompanhamento que definirá se necessário modelos de melhor aplicação.

Quarto pilar - Controle interno

O controle interno visa, entre outros objetivos, permitir que a ON Solutions for Life esteja em conformidade com leis, normas, regulamentos, políticas e procedimentos. O controle interno é a eminente resposta ao risco de não-conformidade ao qual a empresa foi exposta. Tal ocorrerá com a colaboração para uma gestão eficiente e a identificação de indícios ou da existência de irregularidades no processo de compliance, controle interno ou gestão de riscos corporativos.

Quinto pilar – Educação e Treinamento

Definimos educação e treinamento como partes integradas para atingir um dos objetivos deste programa. A educação engloba a formação da competência do indivíduo e seus desenvolvimentos intelectuais que ocorrem de maneiras formais e informais, além de ensinar o indivíduo a como aprender. Já o treinamento constitui uma das ferramentas da educação. Ele objetiva conhecimentos isolados que ocorrerão em breves períodos de tempo com o intuito de desenvolver habilidades de formas práticas e com propósitos específicos. Em outras palavras, o treinamento ensina o “como” enquanto a educação ensina o “porquê”.

Desenvolvimento do tema e didática: O tema será desenvolvido com base na teoria da complexidade que visa tratá-lo de maneira interdisciplinar e que é aplicado ao comportamento emergente de muitos sistemas, como em sistemas complexos adaptativos.

Os princípios da neuroaprendizagem também serão utilizados para facilitar o ato de aprender. Eles têm como base as funções cerebrais, trabalhando assim a biologia cerebral nas dimensões cognitivas e emocionais.

A abordagem didática será construtivista, na qual o colaborador é instigado a encontrar respostas a partir de seus próprios conhecimentos na interação com os temas apresentados e com a realidade dos outros colaboradores com troca de experiências diretas ou indiretas. A didática é conjunto de atividades que, organizadas por um profissional habilitado, orienta o colaborador a decidir por distintas opções, caminho mais adequado a sua realidade social, cultural e cognitiva. Portanto, este profissional será um organizador das práticas didáticas, a fim de tornar o colaborador apto a realizar com excelência as demandas deste programa.

O objetivo geral é conhecer a aplicação, avaliação e a importância das legislações pertinentes, normas e políticas da empresa bem como proporcionar conhecimentos para permitir a atuação direta no programa de compliance.

Objetivos específicos:

  • Desenvolver base de formação para o cumprimento do programa de compliance.
  • Apontar a viabilidade e as vantagens do programa em uma realidade compatível com a da empresa.
  • Identificar os pontos positivos do cumprimento do programa que servem como indicador de parâmetros de força e fraqueza.
  • Evidenciar as consequências do descumprimento do programa de compliance.
  • Preparar facilitadores do programa de compliance.
  • Formalizar o controle de treinamento documentado
  • Monitoramento, medição, análise e avaliação de desempenho dos treinamentos.

Sexto pilar – Comunicação

A comunicação é fundamental para a gestão de qualquer empresa. Ela garante a interlocução entre os setores o que permite o alcance do objetivo geral. A comunicação pode ser definida como um conjunto de interações que envolvem a gestão e integração de todas as ferramentas de comunicações dentro e fora da empresa. Desse modo, ela tem o intuito de fomentar todas as partes interessadas com conteúdo formal publicado por canais eficientes, seguros e de credibilidade.

São partes importantes da comunicação:

  • Coleta – a coleta das informações deve ser feita de maneira adequada e com análise criteriosa a fim de filtrar dados falsos e fake news. Assim, ela só poderá ser feita por colaborador autorizado, capacitado e em fontes oficias da On Solutions for Life, como documentos, políticas, em legislação pertinente ofertada pela alta direção, entre outros.
  • Atualização – todas as informações devem ser atualizadas em acordo com suas demandas. Qualquer comunicação deve estar atualizada para evitar ruídos, assim, toda informação desatualizada será removida de todos os canais de comunicação e, para isso, serão revisadas periodicamente. No caso de legislação, principalmente, não são permitidas extrações de estruturas físicas, como livros, para evitar leis revogadas, emendadas, entre outras.
  • Disseminação de informações – “que informações relevantes sejam fornecidas, recebidas e compreendidas por todos os trabalhadores e partes interessadas relevantes”.

Sétimo pilar - Canais de denúncia

A ON Solutions for Life possui um canal seguro e específico para receber demandas referentes aos temas tratados no programa de compliance. As demandas externas e internas são analisadas e tratadas pelo Gestor de compliance da ON Solutions for Life.

A ON Solutions for Life não tolera a prática da denúncia sem embasamento, com propósitos pessoais. Todavia, a denúncia adequada, mesmo sem a apresentação de provas, mas com subsídios para a investigação envolvendo situações irregulares que influenciam no perfeito funcionamento da ON Solutions for Life, é de extrema importância.

A ON Solutions for Life valoriza a denúncia, e, no caso de pessoa devidamente identificada, dará um retorno quanto à apuração do fato. A denúncia anônima também será objeto de averiguação com os mesmos critérios. Não mediremos esforços no sentido de apurar a denúncia apresentada da melhor forma possível, com competência e responsabilidade.

Oitavo pilar - Investigações internas

Ao tomar ciência de atos que atentam contra qualquer diretriz deste programa, os diretores, Gestor de compliance e seu assistente, formarão a comissão de Compliance a fim de salvaguardar o cumprimento das leis de anticorrupção, normas, procedimentos internos aos quais estamos submetidos.
A comissão com os poderes a ela concedidos decidirá ou pela abertura de investigação preliminar, instauração de Processo Administrativo de Responsabilização / PAR, ou arquivamento da matéria.
A comissão terá o prazo de sessenta dias para a decisão de abertura ou arquivamento. Após os sessenta dias, caso o arquivamento não seja efetivado, as providências necessárias para investigar o ato identificado serão tomadas e a investigação deve correr em sigilo até sua conclusão, só podendo se tornar pública em caso de confirmação do delito pela comissão.

Nono pilar - Due diligence

A Due Diligence é entendida por muitos como um sinônimo de auditar, porém, pode-se considerar algo muito mais extenso do que uma auditoria. Nela, tomamos medidas pró ativas em relação a um potencial investimento ao efetuar as análises e avaliações profundas das informações e documentos.
Esse processo de investigação na visão avaliativa de risco pode definir estratégias de gestão que ajudam a lidar com alguma possível deficiência, riscos e oportunidades de melhorias da empresa. Esta, portanto, é a ferramenta que ajuda a definir situação contábil e fiscal, proporcionando estratégias para evitar problemas financeiros, analisar nossa posição de concorrência no mercado, nossos riscos de mercado para projeção futura, entre outros.
Todos os setores podem e devem ser avaliados por meio de um processo de Due Diligence. Assim, serão analisados os aspectos jurídicos, contábeis, financeiros, trabalhistas, previdenciários, tecnológicos e imobiliários que a serem definidos por estudo especializado que norteará as suas diretrizes.
A Due Diligence será conduzida pelo gestor de Gestor de compliance que nomeará profissionais especialistas de diversas áreas, como advogados e contadores. Eles trabalharão em conjunto com nossos colaboradores que terão obrigação de facilitar todo o processo de forma dinâmica e sigilosa.
A confidencialidade de todo o processo da Due Diligence deverá ser obtida por um acordo de confidencialidade que assegura que os profissionais e consultores envolvidos no processo deverão manter sigilo total das informações e resultados sob pena de punição legal.
Ação e cronograma:
Antes de iniciar a Due Diligence o gestor de compliance deve informar previamente todos os colaboradores, organizar uma reunião que deve estabelecer o que é a Due Diligence, como se dará, quais os departamentos envolvidos, respectivos colaboradores, qual será o cronograma e os objetivos da Due Diligence e sua confidencialidade. 
Mínimo exigido dos consultores em relação com os colaboradores;
1. A relação com qualquer colaborador deve ser feita de maneira mais respeitosa possível. Em caso de conflito, o mesmo será relatado à direção a fins de mediação;
2. Focar em informações relevantes de fato, evitando a análise de documentos que provenham dados que não impactem no resultado final da Due Diligence;
3. Não se deve usar qualquer tipo de avaliação pessoal do colaborador do setor para análise documental;
4. Evitar assuntos de relação pessoal com os colaboradores;
5. O consultor deve focar nos itens a serem pesquisados;
6. Devem manter comunicação com os departamentos a fim de definirem horários, para agilizar os processos em períodos de pico no setor;
7. A solicitação de informações deve acontecer com antecedência nos casos em que for necessária, tendo em mente que as atividades laborais continuam durante a Due Diligence e;
8. Poderá solicitar reunião com antecedência, em caso de necessidade para sanar dúvidas.

Décimo pilar - Auditoria

A auditoria tem como objetivo certificar o cumprimento do sistema de gestão de compliance que abrange as exigências legais, políticas, normas, compromissos assumidos e procedimentos estabelecidos, além de verificar sua adequação a organização.
O período de avaliação pode ser definido de diferentes maneiras de acordo com os objetivos, podendo auditar a totalidade da idade do sistema ou um período predefinido. Desse modo, deve indicar os recursos a serem utilizados, a equipe de auditoria e o setor a ser auditado.
As auditorias estarão contidas num plano documentado que descreverá detalhadamente todo planejamento e metodologia. Tal abrangerá, entre outros, o escopo, relatórios de auditoria, relatórios de acompanhamento das não conformidades encontradas e seu exercício, pessoal qualificado para execução da auditoria, correlação com auditorias anteriores quando for o caso e cronograma detalhado.

Ação e cronograma:
Antes de iniciar a auditoria, os auditores devem notificar previamente todos os colaboradores, organizar uma reunião a fim de informar o teor da auditoria, metodologia, os departamentos envolvidos e respectivos colaboradores, além de qual será o cronograma e os objetivos da auditoria e sua confidencialidade.
Mínimo exigido dos auditores em relação com os colaboradores;
1. A relação com qualquer colaborador deve ser feita de maneira mais respeitosa possível. Em caso de conflito, o mesmo será relatado à direção a fins de mediação;
2. Focar em informações relevantes de fato, evitando a análise de documentos que provenham dados que não impactem no resultado final da auditoria;
3. Não se deve usar qualquer tipo de avaliação pessoal do colaborador do setor para análise documental;
4. Evitar assuntos de relação pessoal com os colaboradores;
5. O consultor deve focar nos itens a serem pesquisados;
6. Devem manter comunicação com os departamentos a fim de definirem horários, para agilizar os processos em períodos de pico no setor;
7. A solicitação de informações deve acontecer com antecedência nos casos em que for necessáriatendo em mente que as atividades laborais continuam durante a Due Diligence e;
8. Poderá solicitar reunião com antecedência, em caso de necessidade para sanar dúvidas.

Décimo primeiro pilar - monitoramento

O monitoramento é de extrema importância. Através dele, a organização pode monitorar seus processos visando definir estratégias para alcançar os resultados desejados.
Para que o monitoramento consiga alcançar seu objetivo, é necessário que se determine o que deve ser monitorado, a metodologia, seu alcance, como e quando será realizado.
O monitoramento deve ser medido, analisado, avaliado e as evidências e informações deste processo devem ser documentadas e armazenadas para fins comprobatórios de desempenho e eficácia do sistema de gestão de compliance.
Para eficiência do monitoramento, este deve ser alimentado por elementos que garantam o desempenho e melhoria contínua do sistema de gestão de compliance. Eles poderão ser utilizados como alimentadores das demandas dos colaboradores e partes interessadas pelos canais de denúncia, assim como qualquer registro de atividades relacionadas ao compliance que podem vir de auditorias ou Due Diligence.

Digitar somente o DDD e o números do contato, sem parênteses ou traços.

Ética e transparência são valores inegociáveis da ON Solutions for Life.
Por isso, e para ampliar ainda mais o nosso espaço de diálogo, disponibilizamos os canais de contatos, Compliance, que permite a comunicação segura e sigilosa de desvios de condutas ou atitudes antiéticas de colaboradores, estagiários e/ou representantes legais da ON Solutions for Life relativas ao descumprimento dos dispositivos do Código de Conduta e Ética e/ou do Estatuto Social da ON Solutions for life; de dispositivos legais e regulatórios, de normas e políticas internas da nossa Organização e a identificação de ocorrências de fraudes internas.
Os reportes podem ser feitos de forma anônima ou identificada.
Porém, mesmo podendo ser feito de forma anônima, é imprescindivel um contato válido de email, para que possamos repassar um feedback para quem entrou em contato.
É muito importante que sejam fornecidos o máximo de detalhes, indicando quem, o que, onde, quando e de que forma as coisas aconteceram.
Os canais de comunicação, Compliance podem ser acessados das seguintes formas:
Telefone: (21) 98636-7500, de segunda a sexta-feira, das 9h às 18h.
E-mail: compliance@onsolutions.org; e/ou Formulário ao lado.
*Estes contatos também poderão ser usados para dúvidas referentes ao nosso sistema compliance.

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